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*本文為《民法典時(shí)代情勢變更原則在礦業(yè)開發(fā)糾紛中的應(yīng)用》最終篇-第三部分，該部分為各級法院情勢變更原則在礦業(yè)糾紛中的應(yīng)用，第一部分為民法典情勢變更原則立法重大變化和學(xué)理論述，第二部分為最高院適用情勢變更原則的裁判思路歸納。

礦產(chǎn)資源的探勘和開發(fā)，具有投資標(biāo)的特殊、投資金額大、受政策性影響強(qiáng)的特性。例如:探礦權(quán)、采礦權(quán)的審批易受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控使審批無法通過、合同履行周期長采購材料價(jià)格波動(dòng)影響等，故多數(shù)礦業(yè)糾紛中常發(fā)生當(dāng)事人主張適用情勢便更原則的情形。在實(shí)踐中，法院對于情勢變更原則的適用采取較嚴(yán)格的審查，對于合同當(dāng)事人的可預(yù)見性、可避免性、可歸責(zé)性具有較高的要求。筆者進(jìn)一步從最高院以下各級人民法院的礦業(yè)糾紛典型案例入手，梳理情勢變更原則應(yīng)用于礦業(yè)糾紛的裁判思路。

山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)太原有限公司、華融國際信托有限責(zé)任公司合同糾案，太原煤運(yùn)公司上訴主張案涉煤礦位于水源保護(hù)區(qū)無法開發(fā)屬于不可抗力或者情勢變更，合同履行不能。法院認(rèn)為，在案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前即2009年山西省人民政府已下發(fā)文件，將麻地灣煤礦和黑山岔煤礦部分礦區(qū)劃入城鎮(zhèn)集中式飲用水水源保護(hù)區(qū)范圍。太原煤運(yùn)公司明知案涉煤礦違約水源保護(hù)區(qū)，仍與麻地灣煤礦、安泰隆公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故案涉煤礦位于水源保護(hù)區(qū)不屬于合同簽訂時(shí)不能預(yù)見不能避免之客觀情形，不屬于不可抗力或者情勢變更[1]。

劉國連與峨山寶鑫石料有限責(zé)任公司合同糾紛案中，法院援引《合同法解釋二》第26條，認(rèn)為本案因?qū)汌喂臼前凑照稀⒅亟M要求，將包括3號線在內(nèi)的峨山縣小海洽石灰?guī)r礦整體轉(zhuǎn)讓給宏峰公司，致寶鑫公司和劉國連簽訂的承包協(xié)議不能繼續(xù)履行，使劉國連客觀上無法行使案涉采礦權(quán)。因上述政府行為系雙方簽訂合同時(shí)無法預(yù)見的客觀情況，不屬于正常經(jīng)營過程中的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，若繼續(xù)履行合同，劉國連在承擔(dān)繼續(xù)支付剩余承包費(fèi)的同時(shí)，又不能通過行使采礦權(quán)獲得任何利益，這對其明顯不公。故本案符合情勢變更的適用條件，因案涉合同客觀上已無法履行，故雙方簽訂的合同應(yīng)予解除[2]。

新疆龍煤能源有限責(zé)任公司、鄭北平股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，龍煤公司簽訂協(xié)議的目的是欲通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)際控股恒潤泰公司，通過行使恒潤泰公司的經(jīng)營、決策權(quán)，實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)益。恒潤泰公司持有的探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)后，公司通過開采生產(chǎn)產(chǎn)生相關(guān)收益。但龍煤公司在探礦過程中發(fā)生政策變化，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由，主張適用《合同法解釋二》第26條情勢變更解除合同。法院認(rèn)為，合同成立的基礎(chǔ)環(huán)境發(fā)生了異常變動(dòng)所造成的風(fēng)險(xiǎn)才屬于意外風(fēng)險(xiǎn)。本案，即使如龍煤公司所稱當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策寬松，龍煤公司在行政法規(guī)有明確的規(guī)定下，其對政策的走向應(yīng)當(dāng)有預(yù)見，之后當(dāng)?shù)卣咧鸩绞站o導(dǎo)致探礦權(quán)不能延續(xù)對于龍煤公司而言不屬于意外風(fēng)險(xiǎn)。龍煤公司明知行政法規(guī)禁止在風(fēng)景名勝區(qū)采礦，而甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)通過簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成為恒潤泰公司股東享有礦業(yè)權(quán)所帶來的利益，此種風(fēng)險(xiǎn)屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不適用該26條。其次，關(guān)于政策變化對本案合同的影響來看，龍煤公司與鄭北平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因是鄭北平持有恒潤泰公司的股權(quán)，恒潤泰公司的財(cái)產(chǎn)包括案涉探礦權(quán)。當(dāng)?shù)卣叩淖兓赡軐?dǎo)致案涉探礦權(quán)無法延續(xù)，但目前探礦權(quán)仍然存在，龍煤公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的基礎(chǔ)沒有喪失，龍煤公司仍持有恒潤泰公司51%的股權(quán)，并享有股東權(quán)益。政策的逐步收緊不屬于不可抗力，亦不屬于情勢變更，解除合同的請求應(yīng)不予支持[3]。

濟(jì)南市萊蕪區(qū)高莊街道辦事處北梨溝村村民委員會與萊蕪熠能礦業(yè)有限公司合同、無因管理、不當(dāng)?shù)美m紛案的爭議焦點(diǎn)為：熠能公司開采的煤礦于2018年因政策性原因關(guān)停閉坑后，熠能公司與北梨溝村委會于2007年11月10日簽訂的合同是否適用情勢變更原則予以解除。本案中，無論是雙方于2001年簽訂的書面協(xié)議書還是2007年簽訂的合同，都是熠能公司為了達(dá)到能夠正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的目的而給付村委會各項(xiàng)費(fèi)用。由于2018年山東省煤炭工業(yè)局下達(dá)關(guān)閉煤礦的指令，熠能公司開采的煤礦由于政策性原因關(guān)閉停產(chǎn)，此時(shí)客觀情況因無法預(yù)見的、不可歸責(zé)于本案雙方的原因發(fā)生變化，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《合同法解釋二》第26條，雙方簽訂的合同符合情勢變更原則的適用條件，一審法院判決解除該合同并無不當(dāng)。熠能公司主張解除合同的起訴狀于2020年3月4日送達(dá)北梨溝村委會，雙方簽訂的合同于2020年3月4日解除[4]。

蓬萊昌鑫礦業(yè)有限公司、煙臺納鑫礦山開發(fā)有限公司合同糾紛案，一審法院認(rèn)為，雙方合作合同約定由被告“負(fù)責(zé)在合同期內(nèi)及時(shí)辦理各種證件及有關(guān)手續(xù)”，故在涉案礦產(chǎn)資源勘查許可證有效期限屆滿前，被告應(yīng)向行政機(jī)關(guān)提出辦理延續(xù)申請。但因政策性原因，被告未能取得辦理延續(xù)探礦權(quán)的相關(guān)資料，進(jìn)而至原告起訴之日尚未取得案涉礦區(qū)勘查許可，雖沒有取得案涉礦區(qū)勘查許可的責(zé)任在被告，但應(yīng)當(dāng)認(rèn)為系有客觀原因阻卻。按照國家政策要求，山東省針對省內(nèi)生態(tài)保護(hù)紅線進(jìn)行優(yōu)化，在生態(tài)保護(hù)紅線沒有確定之前，相關(guān)部門不能為被告辦理延續(xù)探礦權(quán)，合同賴以履行的基礎(chǔ)發(fā)生了不可歸責(zé)于雙方的重大變化，構(gòu)成情勢變更。二審法院認(rèn)為，從原審及二審查明的事實(shí)來看，雙方簽訂的《礦山合作合同書》并未約定成立合作公司，周有水涉嫌犯罪也未影響雙方合同的履行，昌鑫公司亦未明確表示或者以自己的行為表示不履行合同主要義務(wù)，且按約履行了相應(yīng)的合同義務(wù)，辦理了相關(guān)手續(xù)，雖然2018年的探礦權(quán)延續(xù)許可手續(xù)因山東省生態(tài)保護(hù)紅線劃定問題至2019年11月5日才辦理成功，但昌鑫公司在2018年9月30日到期前向政府有關(guān)部門提交了申請，且政府也按照法定程序予以批準(zhǔn)，探礦權(quán)延續(xù)許可延期并非昌鑫公司遲延履行或其他違約行為造成，況且礦山合作開發(fā)合同履行的期間一般較長，雙方當(dāng)事人的礦山合作開發(fā)合同自2010年7月12日簽訂并履行，并不存在昌鑫公司違約造成不能實(shí)現(xiàn)合同目的的情形，故不適用情勢變更原則。

礦業(yè)糾紛不同于一般民事合同糾紛，除了具有前述標(biāo)的大、合同履行期長、受政策影響大等特點(diǎn)外，礦業(yè)開發(fā)方式也有以金錢、股權(quán)、合資成立新公司等不同方式。在不同的開發(fā)方式中，合同性質(zhì)會影響法院在認(rèn)定情勢變更是否影響合同目的不能實(shí)現(xiàn)。例如在龍煤公司的糾紛中，龍煤公司簽訂股權(quán)協(xié)議的目的是為了實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的探礦權(quán)從而實(shí)現(xiàn)股東利益，因此在政策變化影響探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)的情形下，法院會實(shí)質(zhì)認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。若未在股權(quán)協(xié)議書中約定收購股權(quán)的目的是為實(shí)現(xiàn)探礦權(quán)的開發(fā)，則法院傾向認(rèn)定政策的變化并不會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而否認(rèn)情勢變更原則的適用。從上述判決中，可以發(fā)現(xiàn)在礦業(yè)糾紛中，法院對于情勢變更原則具體的適用標(biāo)準(zhǔn)與情況較少進(jìn)行詳細(xì)說理和論證，但仍可總結(jié)出以下裁判思路:

實(shí)習(xí)律師郭韋伶對本文亦有貢獻(xiàn)。