募集資金是私募基金重要的一環(huán)，也是涉及合規(guī)要求較多的一環(huán)。當前，因新型冠狀病毒肺炎疫情肆溢，各地政府均采取了相應的管制措施，導致社會流動性驟降，私募基金募集機構不可避免的面臨基金募集工作由線下到線上的轉變。為此，本文旨在為私募基金募集機構在募集階段實行線上募集提供合規(guī)參考，以期降低疫情影響，實現(xiàn)持續(xù)經營。
一、基金募集流程
根據《基金法》《私募管理辦法》《募集行為辦法》《投資者適當性指引》等法律法規(guī)和自律規(guī)則的要求，私募募集機構在募集私募基金過程中需要完成的程序及要點如下圖所示：
二、線上募集步驟
（一）
收集募集資料
程序 | 序號 | 材料名稱 | 內容指引/合規(guī)提示 |
特定對象確定及風險測評 | 1-1 | 投資者信息表 | 參見《投資者適當性指引》附表投資者基本信息表參考模板（個人/機構/產品） |
1-2 | 投資者類型確認表 | 參見《募集行為辦法》當然合格投資者類型，設置確認表內容 | |
1-3 | 投資者資本性質成分確認表 | 可在投資者類型確認表中設置勾選是否存在國資、外資成分，如存在再填寫本成分確認表 | |
1-4 | 專業(yè)投資者證明材料 | 《投資者適當性辦法》第八條第一款所列的專業(yè)投資者，提供營業(yè)執(zhí)照、開展金融相關業(yè)務資格證明、機構負責人或者法定代表人信息、經辦人身份信息等資料 對于《投資者適當性辦法》第八條第二款所列的專業(yè)投資者，提供產品成立、備案證明文件等資料及參照金融機構要求，取得該產品管理人的機構信息 | |
1-5 | 普通投資者風險測評問卷 | 參見《投資者適當性指引》附表基金投資者風險測評問卷參考模板 | |
1-6 | 普通投資者轉化為專業(yè)投資者證明材料 | 參見《投資者適當性指引》投資者轉化表參考模板(普通轉專業(yè)) | |
1-7 | 普通投資者轉專業(yè)投資者的風險告知書 | ||
1-8 | 專業(yè)投資者轉為普通投資者的相關材料 | 參見《投資者適當性指引》投資者轉化表參考模板(專業(yè)轉普通) | |
1-9 | 風險測評表 | 參見《投資者適當性指引》基金投資者風險測評問卷參考模板（個人版/機構版） | |
1-10 | 稅收居民身份聲明文件 | ||
適當性匹配 | 2-1 | 適當性匹配告知書 | 參見《投資者適當性指引》投資者類型及風險匹配告知書及投資者確認函參考模板 |
基金推介 | 3-1 | 基金推介材料（如招募說明書） | 參見《募集行為辦法》《信息披露辦法》《備案須知》對于推介材料的內容要求 |
3-2 | 基金推介過程中的錄音錄像 | 注意參見《募集行為辦法》《私募管理辦法》《投資者適當性指引》《私募資管暫行規(guī)定》對于推介過程中禁止的宣傳媒介以及話術 | |
風險揭示 | 4-1 | 風險告知書 | 參見《募集行為辦法》附表私募投資基金風險揭示書內容與格式指引 |
合格投資者確認 | 5-1 | 合格投資者證明材料 | 金融資產證明：銀行存款、股票、債券、基金、資管計劃、信托、保險資產等證明文件 收入證明：納稅證明、工資流水單 |
基金合同簽署 | 6-1 | 基金合同 | 參見《合同指引1號》、《合同指引2號》、《合同指引3號》 |
回訪確認 | 7-1 | 回訪錄音/電子郵件確認 |
上述過程中，需特別注意的，當發(fā)生以下情形時，必須進行錄音、錄像：
1
普通投資者轉化為專業(yè)投資者；
2
向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務；
3
根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見，并告知投資者上述情況；
4
募集機構向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知下列信息：可能直接導致本金虧損的事項；可能直接導致超過原始本金損失的事項；因經營機構的業(yè)務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；因經營機構的業(yè)務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容；適當性匹配意見。
紙質文件要求投資人簽字/簽章，蓋騎縫后郵寄募集公司，注意保留郵寄憑證及郵寄流轉記錄，收到后需核對是否與電子版內容一致；電子郵件要求投資人就指定發(fā)送郵箱出具紙質確認函并郵寄；錄音錄像文件，注意在錄音錄像中查驗當事人身份信息，自然人投資者展示身份證/護照等身份文件、機構投資者展示營業(yè)執(zhí)照、授權書、經辦人身份證/護照等資料；產品型投資人展示產品備案證明等文件、經辦人身份證/護照等資料。
（二）
線上核驗募集過程及文件真實性
完成募集文件收集后需對募集過程及文件真實性進行確認，建議募集機構可以采用騰訊會議、釘釘會議的方式進行線上會議，并對會議過程進行錄音錄音，必要時還可邀請律師等中介機構進行見證。線上會議核驗過程建議如下：
1. 核驗投資人身份：自然人投資者展示身份證/護照等身份文件；機構投資者展示營業(yè)執(zhí)照；產品型投資人展示產品備案證明。
2. 核查參會人身份：請參會對方介紹身份，對其有權出席本次會議進行說明，并展示證明文件包括但不限于身份文件、授權文件等。
3. 告知對方會議內容，系對基金募集過程中投資人信息、風險測評、風險揭示，基金合同簽署等事項進行確認。
4. 告知本次會議將會全程錄音錄像并取得對方同意。
5. 告知本次基金產品的基本情況，包括但不限于基金名稱、募集規(guī)模、投資人投資金額、基金期限等，并請對方確認。
6. 告知本次基金風險等級，展示適當性匹配告知書，請對方確認上述信息。
7. 告知可能直接導致本金虧損的事項；可能直接導致超過原始本金損失的事項；因經營機構的業(yè)務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；因經營機構的業(yè)務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容。并請對方確認。
8. 請對方閱讀并主動確認其自身符合關于合格投資者的規(guī)定。
9. 向對方展示稅收居民身份聲明文件，請對方確認信息真實性。
10. 展示基金合同簽字頁，請對方確認真實性。
11. 請對方確認是否已仔細閱讀基金合同，并了解合同中全部信息，是否自愿接受合同內容，有無修改意見。
12. 請對方確認簽署基金合同后募集機構履行了投資冷靜期的要求，并對回訪確認真實性進行確認。
附法規(guī)全稱簡稱對照表
全 稱 | 簡 稱 |
《中華人民共和國證券投資基金法》 | 《基金法》 |
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 | 《私募管理辦法》 |
《私募投資基金募集行為管理辦法》 | 《募集行為辦法》 |
《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》 | 《投資者適當性指引》 |
《證券期貨投資者適當性管理辦法》 | 《投資者適當性辦法》 |
《私募投資基金信息披露管理辦法》 | 《信息披露辦法》 |
《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募投資基金備案須知》 | 《備案須知》 |
《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規(guī)范3號——結構化資產管理計劃》 | 《私募資產計劃備案規(guī)范3號》 |
《中國基金業(yè)協(xié)會關于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》 私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引） 附件2：私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引） 附件3：私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引） | 《合同指引1號》 《合同指引2號》 《合同指引3號》 |
《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》 | 《私募資管暫行規(guī)定》 |
北京
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重慶
重慶市江北區(qū)慶云路2號國金中心T6寫字樓8層8-8
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?？?nbsp;
海南省?？谑旋埲A區(qū)玉沙路5號國貿中心11樓
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