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2011年8月3日，熊某與沈某結(jié)婚。同年11月，雙方出資設(shè)立服飾公司，夫妻雙方各持股50%。后制衣公司以民事調(diào)解書確認的服飾公司欠付貨款事實向人民法院申請執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，法院發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人服飾公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)。制衣公司遂起訴追加熊某與沈某為前述案件的被執(zhí)行人。

服飾公司是否屬于一人有限責任公司；制衣公司作為債權(quán)人申請追加熊某與沈某為被執(zhí)行人應(yīng)否予以支持。

1. 服飾公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司

（1）服飾公司的股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。服飾公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且服飾公司工商登記備案資料中并沒有熊某、沈某夫妻財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。服飾公司的注冊資本亦來源于熊某、沈某的夫妻共同財產(chǎn)，服飾公司的全部股權(quán)屬于熊某、沈某婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。

（2）服飾公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性。服飾公司由夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸夫妻二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。雙方均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與服飾公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第63條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊某、沈某。

2. 制衣公司申請追加熊某與沈某為被執(zhí)行人應(yīng)當支持

服飾公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第63條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當事人規(guī)定》第20條的實體法基礎(chǔ)亦是《公司法》第63條規(guī)定。據(jù)此，熊某、沈某應(yīng)對服飾公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊某、沈某限期舉證的情況下，熊某、沈某未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于服飾公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔舉證不利的法律后果。

2011年科技公司成立，股東為楊某、賈某。2013年楊某、賈某登記結(jié)婚。2014年傳媒公司與科技公司簽訂推廣協(xié)議，后傳媒公司起訴科技公司要求償還合同預(yù)付款600萬元，并由楊某、賈某對此債務(wù)承擔連帶責任。

能否參照《公司法》第63條的規(guī)定，將科技公司債務(wù)確定由楊某、賈某承擔連帶責任。

（1）“夫妻制”有限責任公司相較于其他一般有限責任公司，確實存在公司出資即為夫妻共同財產(chǎn)，客觀利益高度集中，主觀意思表示高度一致等特別形態(tài)。從某種意義上講，“夫妻制”公司任何一個股東的意思表示都足以讓相對方相信是公司的意思表示，公司行為和股東個人行為界線不清晰，由此導(dǎo)致公司財產(chǎn)被挪作私用相對較為便利?！胺蚱拗啤惫疽话悴辉O(shè)立監(jiān)事會，又無其他股東或董事，加之有限責任公司的閉合性，致使此類公司不能形成有效監(jiān)督，交易相對方很難充分了解公司運營的實際情況。

（2）本案中，楊某、賈某婚后經(jīng)營科技公司的收益應(yīng)認定為夫妻共同財產(chǎn)，該公司存在客觀利益高度集中，主觀意思表示高度一致等特別形態(tài)，應(yīng)當參照一人公司的相關(guān)規(guī)定，限制二人的有限責任。且雙方未提交證據(jù)證明二人財產(chǎn)獨立于科技公司財產(chǎn)，故應(yīng)就科技公司對傳媒公司債務(wù)承擔連帶責任。

我們檢索到近三年以北京、上海、廣東、浙江、山東地區(qū)為代表，持此類觀點的相關(guān)判例如下：

司法實踐中認定夫妻公司為一人公司的裁判觀點認為，夫妻公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為同一所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性，往往難以形成普通有限責任公司股東之間相互制約的局面，易發(fā)生夫妻共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，從而損害債權(quán)人利益的情形。因此，夫妻公司與一人公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度的相似性，屬于實質(zhì)意義上的一人公司。依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的舉證責任分配于夫妻二人，如不能證明家庭財產(chǎn)獨立于公司，則作為股東的夫妻二人應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。

下期我們將重點討論司法實務(wù)中認為“夫妻公司不宜簡單推定為一人公司”的問題，敬請期待。