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《安理家族辦公室月報》由安理家族辦公室法律業(yè)務(wù)中心出品，我們以企業(yè)家及高凈值人士的財富管理及傳承需求為視角，以保護家庭財富、保障企業(yè)發(fā)展為宗旨，每月匯總行業(yè)資訊和法律前沿并推薦家文化經(jīng)典文章，感謝您的關(guān)注！

典型案例

數(shù)次轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的諸原股東應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)補充責(zé)任

基本案情

孫某為天和公司、仁和公司及錢某的債權(quán)人，錢某為仁和公司唯一股東，仁和公司為天和公司唯一股東，仁和公司、錢某均未能舉證證明其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。經(jīng)生效判決確認，天和公司向?qū)O某償還欠款，仁和公司就天和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，錢某就仁和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在執(zhí)行階段，因天和公司、仁和公司、錢某無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。為此，孫某申請追加仁和公司的原股東即被告張某、王某、李某、趙某為已生效判決的被執(zhí)行人。

爭議焦點

仁和公司原股東趙某、李某、張某、王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時出資期限均未到期，是否應(yīng)追加為仁和公司債務(wù)的被執(zhí)行人。

裁判要旨

錢某作為仁和公司的現(xiàn)任唯一股東，其出資期限已于2019年7月到期，現(xiàn)并無證據(jù)證明錢某已經(jīng)按期、足額繳納出資。錢某的股權(quán)受讓于趙某（900萬元）和王某（2100萬元），且錢某于其受讓股權(quán)后修改了公司章程，將出資期限提前至2019年7月，則股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人與受讓人均應(yīng)據(jù)此期限確定并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。根據(jù)2023年《公司法》第四十九條第一款、第八十八條第一款的規(guī)定，即使趙某、王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其出資期限并未到期，但在股權(quán)受讓人錢某未按期足額繳納出資的情況下，趙某、王某作為錢某股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人仍應(yīng)在其轉(zhuǎn)讓的出資金額范圍內(nèi)，就錢某未能足額繳納的出資部分承擔(dān)補充責(zé)任。

因趙某的股權(quán)系自蔡某、張某、李某先后受讓而來，王某的股權(quán)系自徐某受讓而來，而蔡某、徐某在仁和公司設(shè)立時已分別實繳出資3萬元、7萬元，故錢某未實繳的出資數(shù)額為2990萬元，趙某應(yīng)在錢某未按期繳納的出資897萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任，王某應(yīng)在錢某未按期繳納的出資2093萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任。

關(guān)于趙某受讓股權(quán)的前手股東李某和再前手股東張某是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)補充責(zé)任，因補充責(zé)任是指在責(zé)任人財產(chǎn)不足以承擔(dān)其應(yīng)負擔(dān)的民事責(zé)任時，由相關(guān)責(zé)任人對不足部分予以補充的責(zé)任。在股權(quán)經(jīng)先后數(shù)次轉(zhuǎn)讓的情形下，該補充責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)具有先后順序性，首先應(yīng)由最終的受讓人承擔(dān)出資責(zé)任，在最終受讓人的財產(chǎn)不足以補足應(yīng)繳出資時，再由前手轉(zhuǎn)讓人依次對不足部分承擔(dān)補充責(zé)任。因此本案中，鑒于趙某的股權(quán)受讓于李某，李某的股權(quán)受讓于張某，故在趙某的財產(chǎn)不足以補足錢某的應(yīng)繳出資時，應(yīng)由李某對不足部分承擔(dān)次補充責(zé)任。繼而在李某的財產(chǎn)不足以補足趙某的應(yīng)繳出資時，應(yīng)由張某對不足部分承擔(dān)再補充責(zé)任。

故此，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條之規(guī)定，現(xiàn)仁和公司的財產(chǎn)不足以清償生效判決確定的債務(wù)，孫某有權(quán)申請追加張某、王某、李某、趙某以上述責(zé)任形式對仁和公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)法律責(zé)任。

案例索引：北京海淀法院公眾號“海淀法院適用新公司法作出首例判決，認定數(shù)次轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的諸原股東應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)補充責(zé)任”

    行業(yè)動態(tài)    

民政部公布《婚姻登記條例（修訂草案征求意見稿）》

2024年8月12日，民政部印發(fā)通知，公布《婚姻登記條例（修訂草案征求意見稿）》（以下稱“草案”）全文，公開征求意見。修訂草案相比原條例，在登記程序上作了較大修改。

根據(jù)草案的規(guī)定，結(jié)婚登記和離婚登記都不再需要戶口簿，也取消了過去對登記的地域管轄的規(guī)定。結(jié)合《民法典》，草案新增了關(guān)于30天“離婚冷靜期”“婚前隱瞞重大疾病可撤銷婚姻”等條例，并對“離婚冷靜期”進行了具體的規(guī)定。

來源：中國民政微信公眾號2024-8-12

原文鏈接：

https://mp.weixin.qq.com/s/ERYyH2sMaAPS3AmUcFnLqQ

《關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復(fù)》發(fā)布

2024年8月27日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復(fù)》（以下稱“《批復(fù)》”），同日實施。《批復(fù)》對大型企業(yè)和中小企業(yè)之間以第三方支付款項作為付款條件的約定，在效力上予以否定性評價，并對相關(guān)條款無效后如何確定付款期限和違約責(zé)任作出規(guī)定，體現(xiàn)了依法保障中小企業(yè)公平參與市場競爭，維護中小企業(yè)合法權(quán)益的鮮明態(tài)度。批復(fù)內(nèi)容如下：

一、大型企業(yè)在建設(shè)工程施工、采購貨物或者服務(wù)過程中，與中小企業(yè)約定以收到第三方向其支付的款項為付款前提的，因其內(nèi)容違反《保障中小企業(yè)款項支付條例》第六條、第八條的規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第一百五十三條第一款的規(guī)定，認定該約定條款無效。

二、在認定合同約定條款無效后，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況，結(jié)合行業(yè)規(guī)范、雙方交易習(xí)慣等，合理確定大型企業(yè)的付款期限及相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方對欠付款項利息計付標準有約定的，按約定處理；約定違法或者沒有約定的，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計息。大型企業(yè)以合同價款已包含對逾期付款補償為由要求減輕違約責(zé)任，經(jīng)審查抗辯理由成立的，人民法院可予支持。

來源：最高人民法院2024-8-27

原文鏈接：

https://mp.weixin.qq.com/s/bBmsdVcuTh9GtrZOjlJAWA

便利納稅人跨區(qū)遷移 稅務(wù)總局9月1日起施行系列新規(guī)

2024年8月15日，國家稅務(wù)總局對外發(fā)布《關(guān)于進一步便利納稅人跨區(qū)遷移 服務(wù)全國統(tǒng)一大市場建設(shè)的通知》，從“優(yōu)化事前提醒”“提速事中辦理”“完善事后服務(wù)”全環(huán)節(jié)推出系列舉措，進一步便利納稅人跨區(qū)遷移，持續(xù)優(yōu)化稅收營商環(huán)境，更好服務(wù)全國統(tǒng)一大市場建設(shè)。該《通知》自9月1日起執(zhí)行。

在“優(yōu)化事前提醒”方面，通知提出，要主動推送辦理指引。在“提速事中辦理”方面，通知提出，一方面，要優(yōu)化未結(jié)事項辦理；另一方面，要簡化發(fā)票使用手續(xù)。在“完善事后服務(wù)”方面，通知明確，要持續(xù)跟蹤輔導(dǎo)。

來源：國家稅務(wù)總局2024年8月15日

原文鏈接：

https://mp.weixin.qq.com/s/xrTDZwZraSo8BKsmpPFNng

上海市民政局發(fā)布《上海市慈善信托備案辦法》

2024年8月2日，上海市民政局關(guān)于印發(fā)《上海市慈善信托備案辦法》的通知辦法主要規(guī)范了慈善信托的設(shè)立備案、變更備案和重新備案。一是明確區(qū)民政部門對慈善組織作為單一受托人設(shè)立慈善信托履行備案職責(zé)，明確市區(qū)兩級民政部門共享慈善信托備案信息；二是厘清備案程序和材料要求。明確設(shè)立備案、變更備案、重新備案的申報要求并附材料清單，新增《上海市慈善信托變更備案申請書》便于受托人開展變更備案；三是加強與信托登記機關(guān)的協(xié)調(diào)配合。對于信托公司擔(dān)任受托人的，將信托登記系統(tǒng)的預(yù)登記完成通知書納入設(shè)立備案的材料清單，推動慈善信托應(yīng)登盡登、應(yīng)備盡備。辦法自2024年9月1日起實施。

來源：上海市民政局官網(wǎng)2024-8-2

原文鏈接：

https://mzj.sh.gov.cn/MZ_zhuzhan2739_0-2-8-15-55/20240802/13ed937302714925be3f1f89c0249f97.html

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家文化建設(shè)

背景簡介

曾國藩（1811年11月26日-1872年3月12日），字伯涵，號滌生，宗圣曾子七十世孫，中國近代政治家、戰(zhàn)略家，湘軍的創(chuàng)立者和統(tǒng)帥。曾國藩對清王朝的政治、軍事、文化、經(jīng)濟等方面都產(chǎn)生了深遠的影響，與胡林翼并稱“曾胡”，與李鴻章、左宗棠、張之洞并稱“晚清中興四大名臣”。著有《曾文正公家書》《曾文正公全集》。

致沅、季弟：天地之道，剛?cè)峄ビ?/p>

沅、季弟左右：

沅于人概、天概之說，不甚厝意，而言及勢利之天下，強凌弱之天下，此豈自今日始哉？蓋從古已然矣。從古帝王將相，無人不由自立自強做出，即為圣賢者，亦各有自立自強之道，故能獨立不懼，確乎不拔。昔余往年在京，好與諸有大名大位者為仇，亦未始無挺然特立不畏強御之意。

近來見得天地之道，剛?cè)峄ビ?，不可偏廢，太柔則靡，太剛則折。剛非暴虐之謂也，強矯而已；柔非卑弱之謂也，謙退而已。趨事赴公，則當(dāng)強矯，爭名逐利，則當(dāng)謙退；開創(chuàng)家業(yè)，則當(dāng)強矯，守成安樂，則當(dāng)謙退；出與人物應(yīng)接，則當(dāng)強矯，入與妻孥享受，則當(dāng)謙退。

若一面建功立業(yè)，外享大名，一面求田問舍，內(nèi)圖厚實，二者皆有盈滿之象，全無謙退之意，則斷不能久。此余所深信，而弟宜默默體驗者也。

同治元年五月廿八日

來源：《曾國藩家書》 作者：曾國藩