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引言

股東知情權(quán)是公司股東了解公司信息、知曉公司事務(wù)的權(quán)利，是股東享有的固有法定權(quán)利，特別是對不直接參與公司經(jīng)營管理的中小股東來說尤為重要。新《公司法》進(jìn)一步擴(kuò)展了股東知情權(quán)的范圍，有助于保護(hù)中小股東的權(quán)益，亦有利于促進(jìn)公司內(nèi)部治理的完善。本文將對有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的立法變化及司法適用進(jìn)行梳理，以供實(shí)務(wù)參考。

一、案情介紹[1]

2005年，美國阿某斯公司與河北阿某斯公司的中方股東簽訂《協(xié)議》，約定美國阿某斯公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為河北阿某斯公司的股東，中外股東雙方持股比例均為50%。后因美國阿某斯公司與中方股東存在矛盾，合營公司陷入僵局。美國阿某斯公司起訴合營公司，要求行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)。

法院審理認(rèn)為，2018年《公司法》第33條第2款規(guī)定股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，但并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權(quán)的同時，防止和避免小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權(quán)自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司賬目的情況下，因?qū)徲?jì)賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權(quán)的范圍不應(yīng)加以限縮，否則將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，故應(yīng)當(dāng)允許合資一方查閱包括原始憑證在內(nèi)的會計(jì)賬簿。

新《公司法》出臺前，司法實(shí)踐中關(guān)于股東知情權(quán)糾紛，常見以股東身份認(rèn)定、股東行使知情權(quán)目的是否正當(dāng)、是否有權(quán)查閱包括原始和記賬憑證在內(nèi)的所有會計(jì)賬簿等為爭議焦點(diǎn)。

二、新《公司法》對股東知情權(quán)的修訂要點(diǎn)

1.擴(kuò)大股東查閱材料范圍

關(guān)于股東知情權(quán)的問題，新《公司法》第57條有明確規(guī)定。該條款在2018年《公司法》第33條規(guī)定的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大了股東可查閱、復(fù)制的材料范圍，除原有的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告外，增加了股東名冊。股東名冊需記載股東的姓名或者名稱及住所，股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，出資證明書編號，取得和喪失股東資格的日期。據(jù)此，可查閱、復(fù)制股東名冊意味著股東可以更全面準(zhǔn)確地掌握公司其他股東的身份信息及出資情況等，有利于在出現(xiàn)抽逃出資等情形時維護(hù)公司及自身的合法權(quán)益。

同時，新《公司法》第57條第2款在股東可查閱的范圍中增加了“會計(jì)憑證”，意味著法律進(jìn)一步保護(hù)股東權(quán)益，亦回應(yīng)了此前有關(guān)“會計(jì)憑證”是否屬于可查閱范圍引起的實(shí)踐爭議。值得說明的是，股東行使對會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證知情權(quán)的方式具有特殊性。根據(jù)該條規(guī)定，股東如果要查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求并說明目的。沒有以書面形式提出請求并說明目的的，公司可以直接拒絕股東的查閱請求。之所以會這樣嚴(yán)格規(guī)定程序，是防止股東濫用查閱會計(jì)賬簿的權(quán)利，將查閱獲得的信息用于實(shí)現(xiàn)非法目的，損害公司的合法權(quán)益[2]。

2.行權(quán)方式更合理便捷

新《公司法》吸收了《公司法司法解釋(四)》第10條規(guī)定，增加了股東行使知情權(quán)可委托會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的規(guī)定。因?yàn)楣蓶|有權(quán)查閱的某些信息具有一定的專業(yè)性，特別是會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證等，委托具備法律、會計(jì)等方面專業(yè)知識的事務(wù)所可以更準(zhǔn)確理解和恰當(dāng)運(yùn)用這些信息，有助于股東準(zhǔn)確了解公司情況。同時，為了平衡股東和公司之間的利益，新《公司法》第57條第4款規(guī)定了股東及其委托人員的保密義務(wù)。

3.股東知情權(quán)范圍擴(kuò)展到全資子公司

母子公司結(jié)構(gòu)在業(yè)務(wù)開展、風(fēng)險(xiǎn)隔離和市場擴(kuò)張方面具有明顯優(yōu)勢，但考慮到實(shí)踐中，常有子公司被用作母公司的融資工具、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移載體或風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避手段。新《公司法》為強(qiáng)化對股東的保護(hù)，允許母公司的股東直接對全資子公司行使知情權(quán)，這一舉措完善了立法。

三、股東知情權(quán)的行權(quán)指引

1.行權(quán)主體

股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司，喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。因此，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體只能為公司的現(xiàn)有股東。

關(guān)于存在出資瑕疵的股東能否對公司行使知情權(quán)，一般認(rèn)為股東對公司未履行出資義務(wù)、或者未足額履行出資義務(wù)、或者在公司成立后又抽逃資金的，應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)。然而知情權(quán)是股東權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)利，股東雖然存在出資瑕疵，但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)利，除非章程或股東與公司之間另有約定，否則一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的知情權(quán)。

2.行權(quán)對象

股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經(jīng)營中的相關(guān)信息享有知曉和掌握的權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)按照公司法及有關(guān)章程的規(guī)定履行向股東報(bào)告和披露相關(guān)信息的義務(wù)。因此，知情權(quán)的義務(wù)主體是公司，涉及股東知情權(quán)糾紛的訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。[3]即使是公司其他股東、董監(jiān)高拒絕履行相關(guān)義務(wù)導(dǎo)致股東知情權(quán)受到侵害，也應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)責(zé)任。

3.行權(quán)范圍

如上所述，有限責(zé)任公司股東行使知情權(quán)可查閱材料范圍具體包括母公司及其全資子公司的兩類材料：一類是可查閱且可復(fù)制的材料，包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等；另一類為僅可查閱不可復(fù)制的材料，即公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。

4.行權(quán)方式

（1）前置程序

需要注意的是，行使股東知情權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證必須經(jīng)過書面申請的前置程序，且申請書需載明查閱的事項(xiàng)、時間范圍并說明查閱目的。公司在收到請求后，有合理理由認(rèn)為股東的查閱行為存在不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益時，可以拒絕股東行使查閱權(quán)，同時需要以書面形式回復(fù)股東并說明理由。只有在公司拒絕提供查閱的情況下，才能提起股東知情權(quán)之訴。

（2）“不正當(dāng)目的”的審查

法院在受理股東知情權(quán)訴訟后，會對股東的查閱行為是否存在不正當(dāng)目的進(jìn)行審查。一般認(rèn)為，股東知情權(quán)應(yīng)用誠實(shí)信用、善意原則加以限制。關(guān)于“不正當(dāng)目的”的具體認(rèn)定，《公司法司法解釋（四）》第8條做出總結(jié)：

一是股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的；

二是股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

三是股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

四是股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

結(jié)   語

新《公司法》的修訂，擴(kuò)大了股東知情權(quán)的范圍，更加注重保障股東合法權(quán)益的行使，亦有利于股東對公司經(jīng)營進(jìn)行有效監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)公司的合理治理。

●注釋：

[1] 最高人民法院（2020）最高法民再170號美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權(quán)糾紛案（入庫案例）。

[2] 參見趙旭東等：《新公司法適用與最高人民法院公布案例解讀》，法律出版社2024年版，第198-199頁。

[3] 上海市高級人民法院關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答，2005年12月19日。