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引言

自然人的股權(quán)繼承不僅涉及企業(yè)家家庭和家族財(cái)富的保護(hù)與傳承，還關(guān)系到其他股東利益和公司未來發(fā)展，對(duì)于公司管理的順利銜接具有重要意義。本文將對(duì)《公司法》背景下股東資格繼承的相關(guān)問題進(jìn)行簡(jiǎn)要解讀。

 一、案情介紹^[1]

周某持有建筑公司42%的股權(quán)并擔(dān)任法定代表人。2007年9月，建筑公司章程第二十條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。此后，章程經(jīng)歷三次修訂，均刪除上述股東資格允許繼承的條款；同時(shí)均在第七條規(guī)定“股本金實(shí)行動(dòng)態(tài)持股管理辦法。對(duì)免職、調(diào)離、終止合同、退休等人員及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)……”

2015年1月，建筑公司經(jīng)股東會(huì)決議修改公司章程，在原章程第七條中增加規(guī)定“對(duì)正常到齡退休、長(zhǎng)病、長(zhǎng)休、死亡的股東，應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股東退股時(shí)，公司累計(jì)有盈余的，持股期間按本人持股額每年享受20%以內(nèi)回報(bào)”。

2015年12月，周某因病身故，生前立有有效遺囑，載明：“本人去世后，投資于建筑公司的股權(quán)由本人女兒周小某繼承。與以上股權(quán)相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利均由周小某享有并承受。”現(xiàn)周小某要求確認(rèn)其股東資格并要求建筑公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。

最高人民法院認(rèn)為，判斷周小某是否有權(quán)繼承其父的股東資格，關(guān)鍵在于解讀建筑公司章程有無對(duì)股東資格繼承問題作出例外規(guī)定。首先，自2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款且明確股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以反映出建筑公司具有高度的人合性和封閉性特征。其次，周某去世前，2015年1月的公司章程對(duì)死亡股東股權(quán)的處理已經(jīng)作出了規(guī)定，雖未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結(jié)合該條所反映的建筑公司高度人合性和封閉性的特征，以及死亡股東應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的表述，可以認(rèn)定排除股東資格繼承是章程的真實(shí)意思表示。再次，周某去世之前，股東郁某、曹某在離職時(shí)均將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，根據(jù)章程規(guī)定支付了持股期間的股權(quán)回報(bào)款。該事例亦進(jìn)一步印證了股東離開公司后按照章程規(guī)定不再享有股東資格的實(shí)踐情況。因此，縱觀建筑公司章程的演變，并結(jié)合建筑公司對(duì)離職退股的實(shí)踐處理方式，本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司章程已經(jīng)排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標(biāo)的股權(quán)如何處理屬于公司治理事項(xiàng)，不影響本案股東資格的判斷。建筑公司作為有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人人格和治理結(jié)構(gòu)，案涉股權(quán)排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實(shí)現(xiàn)。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現(xiàn)公司意志，保護(hù)股東權(quán)益。此外，周小某雖無權(quán)繼承股東資格，但作為周某的繼承人，將能夠從建筑公司獲取較為豐厚的股權(quán)回報(bào)款，對(duì)其權(quán)益的保護(hù)亦屬合理。

股權(quán)繼承往往意味著公司迎來新的股東，為保證公司的人合性，公司可通過公司章程的規(guī)定而排除適用自然人股東的遺囑，繼承人雖手持遺囑但卻無法繼承股東資格，因此，當(dāng)公司章程中限制股東資格繼承的規(guī)定與自然人股東在繼承過程中處分股權(quán)有沖突時(shí)，正確審視和理解公司章程就顯得格外重要。

 二、《公司法》對(duì)自然人股東資格繼承的規(guī)定

2023年《公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”）第90條延續(xù)了有限責(zé)任公司自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格的原則，第167條則填補(bǔ)了股份有限公司股東資格繼承的立法空白，將股份有限公司股東資格繼承的規(guī)則進(jìn)行了明確。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，新《公司法》均以但書方式賦予了公司章程排除適用股東資格繼承的情況，遵從于公司作為民事主體的意思自治。

 三、“公司章程另有規(guī)定”的理解

（一）僅限制繼承人股東資格，繼承人的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｕ?/span>

上述案例法院認(rèn)為部分中指出，公司章程雖沒有明確規(guī)定禁止股東資格的繼承，但是結(jié)合其歷次修改和實(shí)踐操作能夠看出公司具有較高的人合性和封閉性，從而推定章程排除股東資格的繼承，公司可以通過回購或者由其他股東受讓等方式，保障繼承人的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。由此，新《公司法》第90條“公司章程另有規(guī)定”僅適用于限制繼承人繼承股東資格，而不得違反《民法典》繼承編的基本原則與相關(guān)規(guī)定，剝奪繼承人獲得與股權(quán)價(jià)值相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對(duì)價(jià)的權(quán)利。

（二）公司章程在股東死亡后對(duì)繼承人繼承的限制不發(fā)生效力

繼承從被繼承人死亡時(shí)開始。實(shí)務(wù)中對(duì)于公司章程在自然人股東去世前無特別規(guī)定，而是由其他股東在自然人股東去世后新增排除股東資格繼承相關(guān)規(guī)定的，侵害了合法繼承人的繼承權(quán)，不具有排除繼承的效力，股權(quán)繼承的規(guī)則應(yīng)當(dāng)以被繼承人死亡之時(shí)的公司章程規(guī)定為準(zhǔn)^[2]。

（三）通過章程規(guī)定限制股東資格繼承人數(shù)量

按照《民法典》第1130條第一款的規(guī)定，各繼承人之間具有同等的繼承權(quán)。在發(fā)生股東資格繼承時(shí)，各繼承人同時(shí)享有股東資格。然而各繼承人均取得股東資格后，有限責(zé)任公司的人數(shù)則可能超過50人。對(duì)此，最高人民法院民事審判第一庭《民事審判實(shí)務(wù)問答》中明確：由于有限責(zé)任公司實(shí)行的是資本多數(shù)決，基于繼承而增加股東人數(shù)也不會(huì)對(duì)其他股東的權(quán)益造成實(shí)質(zhì)性影響。不過，《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)最多不能超過50人，當(dāng)多個(gè)繼承人分別取得股東資格會(huì)突破有限責(zé)任公司人數(shù)上限時(shí)，應(yīng)當(dāng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，以使公司股東人數(shù)符合法定要求。因此，公司章程中約定股東資格繼承人的數(shù)量，在一定程度范圍內(nèi)可以維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性，亦可避免公司形態(tài)的變更。

 四、除公司章程另有規(guī)定外，股東資格繼承的取得與放棄

在公司章程未對(duì)股東資格繼承有限制性規(guī)定的情況下，合法繼承人在股東死亡后即取得了相應(yīng)股東資格。需要注意的是，新《公司法》第84條規(guī)定了有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的優(yōu)先購買權(quán)，但基于股東資格繼承的特殊性，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第16條做出了明確規(guī)定，“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條（現(xiàn)新《公司法》第84條）第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！奔丛诎l(fā)生股東資格繼承情形時(shí)，除非公司章程或全體股東就股東資格繼承存在限制性要求，否則公司其他股東并不享有優(yōu)先購買權(quán)。繼承人可以選擇繼承股東資格或放棄繼承股東身份，僅繼承股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。若選擇放棄繼承股東資格的，該股權(quán)可做如下相應(yīng)處理：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

繼承人可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于公司的其他股東，在公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，也可向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

（二）公司減資

通過公司減資處理并辦理工商變更登記，繼承股權(quán)對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值由繼承人繼承。

結(jié)   語

股權(quán)繼承懸而未決的狀態(tài)可能引發(fā)公司決議、盈余分配、損害股東利益責(zé)任等糾紛，影響公司正常運(yùn)營(yíng)。對(duì)于股東，提前制定股權(quán)傳承計(jì)劃，通過遺囑或遺贈(zèng)對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行妥善安排，可有效避免繼承人之間的內(nèi)部爭(zhēng)議；對(duì)于公司，進(jìn)一步完善章程有關(guān)股權(quán)繼承的約定，能促進(jìn)公司管理的順利銜接。

注釋文獻(xiàn):

[1] 最高人民法院(2018)最高法民終88號(hào)“建筑公司、周小某股東資格確認(rèn)糾紛二審案”

[2] 參見北京市第二中級(jí)人民法院(2022)京02民終7236號(hào)“張某與徐某等法定繼承糾紛案”