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引言

股權與一般性財產(chǎn)權不同，其既包含財產(chǎn)權益特點，又具備人身專屬性。當夫妻雙方均為登記在冊的有限責任公司股東時，涉及該公司股權分割應以工商登記比例為準，還是基于夫妻關系直接平均分割呢？2025年2月施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》（以下簡稱“《婚姻家庭編解釋（二）》”）第10條明確了上述問題在司法實務中的處理思路。

一、案例介紹¹

馬某與蘇某于2014年經(jīng)法院調解確認解除婚姻關系，法院并對雙方婚后房產(chǎn)及車輛等共同財產(chǎn)作出分割，但涉及的公司股份未予處理。經(jīng)查明，馬某、蘇某婚后單方或雙方出資設立或參股有兩家公司，分別是：a.馬某、蘇某作為共同股東，發(fā)起設立了商貿公司，該公司現(xiàn)注冊資本1060萬元，其中馬某占股10%、蘇某占股90%；b.蘇某注冊50萬元設立了燕蘭樓餐飲公司，公司股東蘇某一人。后馬某提起離婚后財產(chǎn)訴訟，主張對蘇某所占商貿公司90%股份、所占燕蘭樓餐飲公司100%股份作為夫妻共同財產(chǎn)進行分割。

法院審理認為，商貿公司、燕蘭樓餐飲公司均為有限責任公司，對于有限責任公司股份的分割，應按照婚姻法解釋（二）第十五條²的規(guī)定，當事人協(xié)商不成或按市價分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。一、商貿公司系馬某、蘇某雙方作為股東，沒有第三方參與出資的公司，是民間俗稱的“夫妻公司”，“夫妻公司”注冊時夫妻股權比例的配置往往帶有隨意性或者僅僅出于形式上的需要，除非夫妻雙方對夫妻關系存續(xù)期間的財產(chǎn)有約定，否則，公司注冊登記機關登記的夫妻股權比例的配置并不能真正反映夫妻實際權益的分配，工商登記的夫妻股權比例不能作為夫妻財產(chǎn)所有權份額的依據(jù)。商貿公司雖在工商部門登記馬某占有10%股份、蘇某占有90%股份，但基于上述理由，馬某要求分割該公司股份的訴訟請求符合法律規(guī)定，予以支持；至于馬某要求多分股權的理由，由于公司股權的處分不僅涉及到股東的財產(chǎn)權益，還涉及到公司這個法人主體的利益以及公司債權人的利益，故不宜引用婚姻法關于夫妻共同財產(chǎn)可以不均等分割的相關規(guī)定進行處理，故馬某這一訴求不予支持，根據(jù)相關法律規(guī)定，確認馬某、蘇某各占50%股份；二、燕蘭樓餐飲公司雖是蘇某一人設立的有限責任公司，根據(jù)前述觀點，其在公司所占出資份額（股份）可以分割，故確認馬某、蘇某各占50%的股份。

上述案件中涉及夫妻公司的股權分割裁判思路與《婚姻家庭編解釋（二）》第10條規(guī)定一致，即夫妻雙方對相應股權歸屬沒有約定或者約定不明的，離婚時應按照《民法典》第1087條規(guī)定即夫妻共同財產(chǎn)制下的一般原則予以處理。

二、夫妻共同財產(chǎn)之股權權屬的現(xiàn)行法律規(guī)定

1.除夫妻雙方約定外，一方或雙方持有的股權為夫妻共同財產(chǎn)

當公司股權為夫妻共同財產(chǎn)，且夫妻雙方均為登記在冊的公司股東時，關于對夫妻公司股權權屬的相關法律規(guī)范梳理如下：

《民法典》第125條確認了民事主體依法享有股權的獨立民事權利地位；《民法典》第1062條關于“夫妻共同財產(chǎn)”范圍的規(guī)定中，在第2項內容新增“投資的收益”，（原《婚姻法》第17條第二項僅規(guī)定了“生產(chǎn)、經(jīng)營的收益”為夫妻共同財產(chǎn)。）因投資收益中的資本利得包含股權，故股權可作為夫妻共同財產(chǎn)進行處理。

《公司法》作為專門規(guī)定公司組織及行為的法律規(guī)范，并未涉及股權共有，亦未涉及股權作為夫妻共同財產(chǎn)分割的問題。參考《公司法》第4條的規(guī)定，股權是公司股東享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。而在商事登記實踐中，亦只允許將股權登記在一人名下，并不考慮其背后的共有關系。因此，從現(xiàn)有《公司法》中并未找到涉夫妻共有股權的處理辦法³。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》第72條沿用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》（已廢止）第15條的內容，規(guī)定夫妻雙方分割共同財產(chǎn)中的股票、債券、投資基金份額等有價證券以及未上市股份有限公司股份時，協(xié)商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。之后，《婚姻家庭編解釋（二）》第10條在此基礎上對夫妻共同財產(chǎn)中關于有限責任公司的股權分割加以明確，規(guī)定如下：夫妻以共同財產(chǎn)投資有限責任公司，并均登記為股東，雙方對相應股權的歸屬沒有約定或者約定不明確，離婚時，一方請求按照股東名冊或者公司章程記載的各自出資額確定股權分割比例的，人民法院不予支持；對當事人分割夫妻共同財產(chǎn)的請求，人民法院依照民法典第一千零八十七條規(guī)定處理。

2.新法在對夫妻共有股權的處理上有效銜接了民法典婚姻家庭編與公司法相關規(guī)則

《婚姻家庭編解釋（二）》第10條適用于夫妻雙方以共同財產(chǎn)出資，且股權被登記在雙方名下的情形。一方面，認可股權的財產(chǎn)權利屬性，按照民法典婚姻家庭編對于夫妻離婚時共有財產(chǎn)應予分割的有關規(guī)定，雙方對股權的歸屬有約定的按約定處理。另一方面，強調夫妻關系的人身屬性，在沒有約定或者約定不明的情況下，明確對股權的分割不應以工商登記記載的出資額為準，而是應當以平分為原則，并參考雙方對家庭的貢獻程度及按照照顧子女、女方和無過錯方權益的原則。

三、對有限責任公司夫妻股權的處理

基于夫妻關系的特殊性可能導致雙方在工商部門登記的持股比例具有很大的隨意性，結合《婚姻家庭編解釋（二）》第10條的規(guī)定，夫妻用共同財產(chǎn)出資開設公司，雙方登記的持股比例是多少并不影響財產(chǎn)分配。離婚分割股權時，仍主要依據(jù)婚姻家庭編法律的相關規(guī)定進行處置。

《婚姻家庭編解釋（二）》第10條施行前，實踐中對于夫妻公司的股權分割常依照《婚姻家庭編解釋（一）》第72條的規(guī)定予以處理。如前述案例及(2022)粵0112民初1575號、(2023)魯1428民初2482號等案件中，法院均認定在股權無法確定定價，雙方對股權分配協(xié)商不成時，應予平均分配，并不參照工商登記的持股比例。

需要注意的是，夫妻公司的股權權屬應同樣區(qū)分內外部關系，即在夫妻關系內部，因出資財產(chǎn)來源于夫妻共有，故作為對價所獲得的股權不論登記在何方名下，均屬于夫妻共同財產(chǎn)；股東名冊或者公司章程記載的各自出資額可能基于公司經(jīng)營管理等方面考慮，但不屬于夫妻財產(chǎn)約定的本意，除非雙方對此另行明確約定。而對外，在公司經(jīng)營管理中則無需考慮夫妻共有股權的屬性，雙方應按照工商登記的持股比例各自行使企業(yè)管理權。

綜上，涉及夫妻共同投資設立有限責任公司的股權分割處理原則總結如下：

1.雙方對相應股權歸屬有約定的從約定，且約定應采用書面形式；

2.分割股權不宜當然根據(jù)對外公示的登記信息確定；

3.雙方無約定或約定不明的，依照《民法典》第1087條關于分割夫妻共同財產(chǎn)的規(guī)定進行處理。

結語

離婚糾紛中涉及夫妻公司的股權分割在沒有明確約定前提下，往往采用夫妻共同財產(chǎn)制平均分割，即夫妻各持有公司50%股權比例，雙方擁有同等決策權，以至于較難作出有效決議，可能給公司經(jīng)營造成困難，引發(fā)僵局。因此，在此類案件的處理中需關注在一系列矛盾中尋求利益平衡，不僅要明確夫妻財產(chǎn)的歸屬，也要為公司后續(xù)的良好運營預留可能性。

●注釋：

1.甘肅省高級人民法院 (2022)甘民再52號蘇某、馬某離婚后財產(chǎn)糾紛案

2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》（已失效）

第十五條 夫妻雙方分割共同財產(chǎn)中的股票、債券、投資基金份額等有價證券以及未上市股份有限公司股份時，協(xié)商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。

3.參見王丹《婚姻關系中涉及有限責任公司股權的若干實踐問題》，載于《法律適用》2024年第12期。